Hallinto ja johtaminen

Olemme suomalainen julkinen osakeyhtiö. Noudatamme päätöksenteossamme ja hallinnossamme Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiöjärjestystä.

Katso uusin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Innofactorin hallinnointiperiaatteet

Innofactor Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiöjärjestystä.

Innofactor Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2015 suositusta.

Lisäksi Innofactor Oyj noudattaa Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta sekä yhtenäisiä tiedottamissääntöjä.

Innofactor Oyj:n hallinnointiperiaatteita on viimeksi päivitetty 5.3.2018.

Selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Seuraavassa ovat Innofactor Oyj:n vuosittaiset selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä:

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2017.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2016.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2015.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2014.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2013.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2012.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2011.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2010.pdf

Konsernirakenne

Innofactor-konserniin kuuluvat seuraavat yhtiöt:

Innofactor Oyj, Suomi (emoyhtiö)
Innofactor Software Oy, Suomi, Espoo, 100 %
Innofactor Business Solutions Oy, Suomi, Espoo, 100 %
Innofactor CS Oy, Suomi, Turku, 100 %
Innofactor Holding AB, Ruotsi, 100 %
Innofactor AB, Ruotsi, 100 %
Innofactor Cloud Platform AB, Ruotsi, 100 %
Lumagate Holding AB, Ruotsi, 100 %
Innofactor Holding ApS, Tanska, 100 %
Innofactor A/S, Tanska, 100 %
Innofactor Holding AS, Norja, 100 %
Innofactor AS, Norja, 100 %

Yhtiökokous

Yhtiökokous on ylin Innofactor Oyj:n päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus ja se pidetään yhtiön kotipaikassa Espoossa tai vaihtoehtoisesti yhtiöjärjestyksen mukaisesti Helsingissä tai Vantaalla.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilivuoden päättymisestä hallituksen määräämänä päivänä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, mikäli hallitus katsoo sen tarpeelliseksi, tai jos joko tilintarkastajat tai osakkeenomistajat, joilla on hallussaan vähintään kymmenesosa osakkeista, ovat kirjallisesti pyytäneet yksilöidyn asian käsittelemistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön kotisivulla internetissä noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta.

Ilmoituksessa yhtiökokouksen koolle kutsumisesta tulee ilmetä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsussa on erikseen mainittava ja esiteltävä käsiteltävän asian pääsisältö, mikäli asia koskee esimerkiksi Yhtiöjärjestyksen muuttamista, osakepääoman korottamista, osakepääoman pienentämistä, omien osakkeiden lunastusta, tai yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista.

Mikäli kokouksessa aiotaan käsitellä esimerkiksi vuosikertomusta, selvitystä erityistilintarkastuksesta, osakepääoman korottamista, vakuuksien myöntämistä, vaihtovelkakirjalainan ottamista, osakekannan pienentämistä, omien osakkeiden lunastusta tai yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista, asiaan liittyvät asiakirjat tai näiden kopiot ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön pääkonttorissa yhden viikon ajan ennen kokousajankohtaa ja ne toimitetaan osakkeenomistajalle pyynnöstä.

Varsinaisen yhtiökokouksen tehtävät

Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksen tulee päättää ainakin seuraavista asioista:

Tuloslaskelman, taseen, konsernituloslaskelman ja -taseen hyväksyminen
Toimenpiteet, joihin tuloslaskelma, tase, konsernituloslaskelma tai -tase, antavat aihetta
Yhtiöjärjestyksen muutokset
Vastuuvapauden myöntäminen hallitukselle ja toimitusjohtajalle
Hallituksen jäsenten määrä
Hallituksen jäsenten palkkiot sekä kulukorvausten perusteet
osakekannan korottaminen, optioiden myöntäminen tai vaihtovelkakirjalainan liikkeellelasku, mikäli osakeyhtiölaista ei muuta johdu

Yhtiökokous valitsee hallituksen varsinaiset jäsenet ja mahdolliset varajäsenet, tilintarkastajan, sekä tarvittaessa varatilintarkastajan. Yhtiökokous valitsee myös yhtiökokoukselle puheenjohtajan.

Osakkeenomistajien oikeudet

Kaikki yrityksen osakkeet oikeuttavat omistajansa tasavertaisiin oikeuksiin. Osakkeenomistajat käyttävät päätöksenteko-oikeuttaan yhtiötä koskevissa asioissa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa joko itse tai valtuuttaen toisen henkilön edustamaan itseään. Valtuutetun henkilön täytyy esittää päivätty valtakirja. Lisäksi osakkeenomistajalla tai hänen valtuuttamallaan henkilöllä on oikeus käyttää avustajaa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa jokaisella on oikeus käyttää äänestysoikeuttaan omistamiensa osakkeiden määrän mukaisesti. Osakkeenomistajalla tai hänen valtuuttamallaan henkilöllä ei kuitenkaan ole oikeutta äänestää asioissa, jotka koskevat hänen erottamistaan, muuta häneen kohdistuvaa toimenpidettä, hänelle myönnettävää vastuuvapautta tai muuta hänen velvollisuuttaan yhtiötä kohtaan. Hänellä ei myöskään ole oikeutta äänestää asiassa, joka koskee toista henkilöä tai toisen henkilön vastuuvapautta, mikäli päätöksestä saattaa aiheutua hänelle sellaista taloudellista etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli hän esittää kirjallisen pyynnön hallitukselle tarpeeksi ajoissa ennen kokouksen tapahtuma-ajankohtaa.

Osakkeenomistajilla on oikeus saada lisätietoa yhtiön tilaa koskevista asioista esittämällä kysymyksiä hallitukselle tai toimitusjohtajalle yhtiökokouksessa. Oikeus kysymysten esittämiseen on rajattu koskemaan asioita, jotka voivat vaikuttaa rahoituslaskelmaan, taloudelliseen tilanteeseen tai muuhun yhtiökokouksessa käsiteltävään asiaan. Osakkeenomistajan on esitettävä kysymyksensä silloin, kun asiasta keskustellaan. Hallituksen tai toimitusjohtajan tulee antaa tarkempia tietoja kysytystä asiasta osakkeenomistajalle, jos se voidaan toteuttaa aiheuttamatta mainittavaa vahinkoa yhtiölle. Hallitus päättää siitä, voidaanko tieto antaa aiheuttamatta vahinkoa yhtiölle. Mikäli osakkeenomistajan esittämään kysymykseen ei voida vastata kokouksessa saatavilla olevien tietojen perusteella, kysymykseen tulee vastata kirjallisesti kahden viikon sisällä. Vastaus pidetään nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja se lähetetään kysymyksen tehneelle osakkeenomistajalle.

Osakerekisteri ja osakkeenomistajarekisteri ovat Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) ylläpitämiä ja ovat kaikkien saatavilla. Kenellä tahansa on oikeus saada omalla kustannuksellaan kopio koko osake- ja osakkeenomistajarekisteristä.

Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Nykyisessä hallituksessa on neljä (4) jäsentä, mikä on katsottu riittäväksi yhtiön koko huomioonottaen.

Hallituksen toimikausi

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja varajäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ylimääräinen yhtiökokous vaihda hallitusta tätä aiemmin.

Hallituksen jäsen voi jättää tehtävänsä ennen toimikautensa päättymistä. Eroavan jäsenen on ilmoitettava ennenaikaisesta erosta yhtiön hallitukselle. Yhtiökokous voi erottaa hallituksen jäsenen.

Mikäli hallituksen jäsenen paikka vapautuu toimikauden aikana eikä varajäsentä ole, on jäljelle jääneiden hallituksen jäsenten varmistettava, että yhtiökokous valitsee uuden jäsenen hallitukseen hallituskauden loppuajaksi. Mikäli hallituksen jäljelle jääneet jäsenet ja varajäsenet ovat päätösvaltaisia, voidaan uuden jäsenen valinta siirtää seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallitus tulisi joka tapauksessa valittavaksi.

Hallituksen kokoukset

Hallitus työskentelee ja tekee päätöksiä hallituksen kokouksissa, jotka pidetään noin kerran kuukaudessa hallituksen laatiman kokousohjelman mukaisesti. Hallituksen kokouskäytännöt on kuvattu tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallituksella on yleistoimivalta asioissa, joita ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa yhtiön muiden toimielinten hoidettaviksi. Hallitus on vastuussa yrityksen tehokkaasta organisoinnista ja yrityksen hallinnon valvomisesta osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaisesti. Hallituksen ja sen jäsenten tehtävät on kuvattu tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

Tiedon toimittaminen

Hallitukselle toimitetaan riittävästi ajantasaista tietoa yhtiöstä, jotta se voi hoitaa tehtäviänsä. Varmistaakseen asianmukaisen taloudellisen tiedon saamisen hallitukselle muun muassa toimitetaan johtoryhmän kokousten pöytäkirjat nähtäväkseen, jotka sisältävät yhtiön ohjeistuksien mukaisen talousraportin.

Tarvittaessa, yritykselle tärkeän asian ollessa kyseessä, yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus yrityksen kustannuksella kääntyä puolueettoman tahon puoleen tietoa tai neuvoa etsiessään.

Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet

Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet on esitetty kohdassa palkka- ja palkkioselvitykset.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot

Pekka Eloholma, syntynyt 1960, DI
Hallituksen puheenjohtaja 4.4.2018 alkaen. Eloholma on toiminut viimeisimpänä tehtävänään Nebula Oy:n toimitusjohtajajana vuosina 2014–2017. Tätä ennen hän toimi pohjoismaisen Affecto Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2006–2013. Aiemmin hän on toiminut johtotehtävissä muun muassa Setec Oy:ssä, Siemens Oy:ssä, FinnetCom Oy:ssä ja Helsingin Puhelimessa (nykyisin Elisa Oyj). Eloholmalla on kokemusta myös useiden yhtiöiden hallituksista. Eloholmalla on erinomainen ymmärrys pohjoismaisen IT-yrityksen toiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä, sekä uusien teknologioiden vaikutusten huomioimisesta liiketoiminnassa, erityisesti pilviteknologioista. LinkedIn

Sami Ensio, s. 1971, DI
Ensio on toiminut Innofactor Oyj:n toimitusjohtajana 27.12.2010 alkaen, jota ennen Innofactor Oy:n perustaja-toimitusjohtajana 1.1.2000 alkaen. Hän on ollut Innofactor Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010, jota ennen Innofactor Oy:n hallituksessa vuodesta 2000. Ensio on ollut Microsoft Corporationin Partner Advisory Councilin jäsen vuodesta 2014. Hänellä on useita luottamustehtäviä Teknologiateollisuus ry:ssä ja Elinkeinoelämän keskusliitossa vuodesta 2013, muun muassa Teknologiateollisuuden hallituksen jäsen. Ensiolla on laaja ymmärrys IT-liiketoiminnasta Pohjoismaissa sekä Microsoft-ekosysteemistä. LinkedIn

Anna Lindén, s. 1973, VTM
Hallituksen jäsen 4.4.2018 alkaen. Lindén on tehnyt pitkän uran Nokialla. Tällä hetkellä hän toimii Nokia Mobile Networks -liiketoimintaryhmän COO:na. Lindén aloitti Nokialla vuonna 1998 digitalisaatio-hankkeen projektivastaavana, jonka jälkeen hän siirtyi markkinointiin ja viestintään, jossa hän toimi useissa johtotehtävissä. Vuodesta 2010 alkaen hänellä on ollut useita liiketoimintavastuita Nokian eri yksiköissä. Lindénillä on vahva osaaminen monikansallisen yrityksen johtamisesta sekä teknologiamurroksen vaikutuksista ja huomioimisesta liiketoiminnassa. LinkedIn

Risto Linturi, s. 1957, DI
Hallituksen jäsen 4.4.2018 alkaen. Linturi toimii tällä hetkellä perheyhtiönsä osin omistaman Sovelto Oyj:n hallituksen puheenjohtajana ja itsenäisenä konsulttina. Linturi toimi vuosina 2004–2014 Aalto-yliopiston Radikaalit innovaatiot ohjelmajohtajana. Aiemmin hän on toiminut muun muassa Helsingin Puhelimen (nykyisin Elisa Oyj) teknologiajohtajana sekä perustamansa omaa nimeään kantaneen IT-koulutusyhtiön (nykyisin Tieturi Oy) johdossa. Linturilla on ollut useita hallitusjäsenyyksiä. Hän toimi Innofactor Oy:n hallituksessa vuosina 2000–2010. Linturin erityisosaamisalue on uusien ja tulevien teknologioiden taloudellisten ja yhteiskunnallisten vaikutusten ymmärtäminen. Hän on yksi Suomen merkittävimmistä tulevaisuudentutkijoista, joka on laatinut selvityksiä muun muassa eduskunnalle. LinkedIn

Hallituksen jäsenten osakeomistus yhtiössä

Hallituksen puheenjohtaja Pekka Eloholman omistus on 31 109 osaketta.

Hallituksen jäsen Sami Ension omistus lähipiirin kanssa on 7 716 173 osaketta.

Hallituksen jäsen Anna Lindénin omistus lähipiirin kanssa on 21 200 osaketta.

Hallituksen jäsen Risto Linturin omistus lähipiirin kanssa on 1 256 411 osaketta.

Yhtiössä ei ole toistaiseksi käytössä kannustusjärjestelmää, jossa yhtiö antaa hallituksen jäsenille palkkiona yhtiön omia osakkeita.

Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi

Hallituksen puheenjohtaja Pekka Eloholma on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsen Sami Ensio ei ole riippumaton yhtiöstä, koska hän toimii yhtiön toimitusjohtajana ja on alaikäisine lapsineen yrityksen merkittävin omistaja 21,32 %:n omistusosuudella.

Hallituksen jäsen Anna Lindén on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsen Risto Linturi on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunnat

Innofactorin hallitus on kokouksessaan 2.5.2017 asettanut palkitsemisvaliokunnan.

Hallitus ei ole perustanut muita valiokuntia.

Hallituksen työjärjestys

Innofactor Oyj:n hallituksen työjärjestys

1. Yleistä

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, muun lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin, NASDAQ Helsingin pörssin yhtenäisiä tiedottamissääntöjen ja sisäpiirihallinnon sääntöjen sekä hallituksen työjärjestyksen pohjalta.

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksessa 2.5.2017. Hallitus päivittää ja muuttaa työjärjestystä tarvittaessa.

2. Hallituksen kokoonpano

Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ylimääräinen yhtiökokous vaihda hallitusta tätä aiemmin. Hallituksen jäsen voi jättää tehtävänsä ennen toimikautensa päättymistä. Eroavan jäsenen on ilmoitettava ennenaikaisesta erosta yhtiön hallitukselle. Yhtiökokous voi erottaa hallituksen jäsenen. Mikäli hallituksen jäsenen paikka vapautuu toimikauden aikana eikä varajäsentä ole, on jäljelle jääneiden hallituksen jäsenten varmistettava, että yhtiökokous valitsee uuden jäsenen hallitukseen hallituskauden loppuajaksi. Mikäli hallituksen jäljelle jääneet jäsenet ja varajäsenet ovat päätösvaltaisia, voidaan uuden jäsenen valinta siirtää seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallitus tulisi joka tapauksessa valittavaksi.

Hallituksen jäsenet valitsevat joukostaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Puheenjohtajan tehtävät on kuvattu kohdassa 6. Hallitukselle ei ole valittu varapuheenjohtajaa, vaan on sovittu, että toimitusjohtaja hoitaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan tehtäviä hänen ollessa estynyt.

Hallitus voi nimittää itselleen ulkopuolisen sihteerin tai vaihtoehtoisesti valita sihteerin keskuudestaan. Sihteerin tehtävät on kuvattu kohdassa 7. Jos toisin ei sovita, toimii toimitusjohtaja hallituksen sihteerinä.

3. Valiokunnat

Hallitus on kokouksessaan 2.5.2017 asettanut keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan, jonka työjärjestyksen hallitus vahvistaa. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamistaan tehtävistä, eikä valiokunta tee itsenäisiä päätöksiä. Valiokunnan käsittelemät asiat ja kokousten pöytäkirjat esitellään hallitukselle ja valiokunta raportoi hallitukselle vähintään kaksi (2) kertaa vuodessa.

Hallitus ei ole asettanut muita valiokuntia.

4. Hallituksen jäsenten perehdyttäminen ja riippumattomuus

Toimitusjohtaja perehdyttää hallituksen uudet jäsenet yhtiöön ja konsernin liiketoimintaan mahdollisuuksien mukaan viipymättä valinnan jälkeen. Osana hallituksen jäsenien perehdyttämistä yhtiö järjestää tarpeen mukaan koulutusta myös arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölainsäädännöstä sekä muista yhtiön toimintaa koskevista säädöksistä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden aina tarpeen mukaan ja pitää huolta, että esteellisyydet arvioidaan aina tarvittaessa.

5. Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja sen jäsenten tehtävät perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallituksella on yleistoimivalta asioissa, joita ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa yhtiön muiden toimielinten hoidettaviksi. Hallitus on vastuussa yrityksen tehokkaasta organisoinnista ja yrityksen hallinnon valvomisesta osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaisesti.

Hallituksen päätehtäviin kuuluu:

vastata yritystoiminnan johtamisesta ja asianmukaisista järjestelyistä yhtiön toiminnan turvaamiseksi
määritellä yrityksen toimintatehtävät ja arvot, sekä hyväksyä yrityksen strategiset tavoitteet
seurata toimintasuunnitelman toteutumista sekä valvoa yritystä ja sen johdon tehokkuutta
päättää suurista investoinneista, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä kiinteistöjen hankinnasta ja myynnistä
vastata asianmukaisesta kirjanpidon valvonnasta ja valvoa yrityksen talousasioita
vahvistaa budjetti
nimittää toimitusjohtaja (ja hänen sijaisensa) tai päättää hänen toimikautensa
valvoa toimitusjohtajan työskentelyä ja varmistaa yhtiön johtamisjärjestelmän toiminta
nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan
tutkia ja hyväksyä väliaikaisraportteja, talouslaskelmia sekä yrityskatsauksia
hyväksyä yhtiön riskienhallinnan periaatteet
hoitaa nimitys- ja tarkastusvaliokunnalle määritetyt tehtävät

6. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtajan tehtävänä on:

huolehtia siitä, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen
seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla
kutsua koolle hallituksen kokousohjelman mukaiset kokoukset
vastata siitä, että hallitus kokoontuu muutoinkin tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii
laatia yhdessä toimitusjohtajan kanssa esityslistat hallituksen kokouksia varten
johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja se allekirjoitetaan
huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan
hyväksyä toimitusjohtajan edustus ynnä muut menot, lomat ja muut vapaat
pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä
pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin
seurata tarkasti yhtiön toimintaa ja huolehtia sisäisestä valvonnasta
luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle
vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on hyväksyä myös hallituksen jäsenille hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaaminen yhtiön varoista. Hallituksen puheenjohtajalle hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaamisen yhtiön varoista hyväksyy toimitusjohtaja.

7. Hallituksen sihteerin tehtävät

Hallituksen sihteerin yleisenä tehtävänä on tukea hallituksen puheenjohtajan tehtäviä niin, että ne tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa sihteerin tehtävänä on:

kerätä kokouksissa käsiteltäväksi pyydetyt asiat esityslistaksi
lähettää esityslista hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan hyväksymisen jälkeen hallituksen jäsenille
ylläpitää hallituksen kokousten pöytäkirjaa
huolehtia, että pöytäkirja allekirjoitetaan ja arkistoidaan asianmukaisella tavalla

8. Hallituksen kokoukset

Hallitus tekee päätöksensä kokouksissa.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia.

Hallitus laatii toimintaansa varten kokouskalenterin, joka pitää sisällään ainakin seuraavat kokoukset:

Tammi–helmikuu
Hallituksen itsearviointi omasta toiminnastaan edellisen vuoden aikana.
Laajemman henkilöstötyytyväisyysraportin käsittely.
Helmi–maaliskuu
Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa johtoryhmän jäsenet raportoivat hallitukselle edellisen päättyneen kvartaalin tuloksista, asiakas- ja henkilöstötyytyväisyydestä, näiden pohjalta tehdyistä muutoksista toimintaan, käynnissä olevan kvartaalin tilanteesta sekä seuraavalle kvartaalille strategiaan ja liiketoimintaan tehtävistä muutoksista, sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä. Jokaiselle johtoryhmän jäsenelle varataan omaan esitykseensä 10–20 minuuttia aikaa, jonka jälkeen varataan 5–10 minuuttia aikaa keskustelulle. Hallitus käsittelee johtoryhmän esityksen pohjalta mahdolliset muutokset koko yhtiön strategiaan, toimintaan ja arvioi riskit. Erityisenä teemana Q1:llä ovat henkilöstöasiat.
Tilinpäätöskokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen. Tilinpäätöskokouksessa on läsnä myös yhtiön tilintarkastaja paitsi käsiteltäessä tilintarkastuspalvelujen arviointia, ehdotusta tilintarkastajaksi ja mahdollisia muita hallituksen perustoimintaan kuuluvia asioita.
Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.
Maaliskuu
Järjestäytymiskokous, jossa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja laatii kokouskalenterin.
Huhtikuu
Ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.
Toukokuu
Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q2:lla erityisenä teemana ovat asiakkaat, prosessit ja laatu.
Heinä–elokuu
Toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely
Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q3:lla erityisenä teemana on perusteellisempi vuosittainen strategian läpikäynti.
Syys–lokakuu
Kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.
Marras–joulukuu
Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q4:lla erityisenä teemana ovat seuraavan vuoden vuosisuunnitelmat ja budjetointi.
Budjettikokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön budjetin seuraavalle tilikaudelle, tilinpäätöstietojen julkaisemisaikataulun sekä mahdollisuuksien mukaan yhtiökokouksen alustavan ajankohdan.

Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen.

9. Kokousten koolle kutsuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa kokousten koolle kutsumisesta. Toimitusjohtaja huolehtii yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen kokouksen esityslistan laatimisesta sihteerin avustuksella. Kokouksessa käsiteltäväksi haluttavat asiat tulee toimittaa hallituksen sihteerille viisi arkipäivää ennen kokousta.

Kutsu kokouksiin ja kokousmateriaali toimitetaan sähköisesti hallituksen jäsenille siten, että se on hallituksen jäsenillä viimeistään kaksi arkipäivää ennen kokousta, ja mahdollisuuksien mukaan siten, että kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille kokousta edeltävänä perjantaina kello 15 mennessä.

Kutsun mukana toimitetaan asialista, edellisen kokouksen pöytäkirja, uusin kuukausittainen talousraportti ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat.

Kokousmateriaalin ja muun yhtiön asioita sisältävän luottamuksellisen materiaalin lähettämiseen pyritään olemaan käyttämättä suojaamattomia sähköpostiyhteyksiä ilman pakottavaa tarvetta.

10. Asioiden käsittely ja päätöksentekomenettely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessa toimitusjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat asiat. Hallituksen kokouksissa käsitellään tämän työjärjestyksen mukaisten asioiden lisäksi vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen, talouskatsaus ja toimitusjohtajan tilannekatsaus.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet sen hyväksyvät.

Kokouksissa on jäsenten lisäksi läsnä toimitusjohtaja, talousjohtaja (talousraportointia koskevien kohtien aikana) ja hallituksen sihteeri. Asiat hallitukselle esittelee toimitusjohtaja tai muu henkilö, jolle toimitusjohtaja hallituksen suostumuksin on esittelyn delegoinut.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi kokouksissa, mikäli hallitus ei ole muuta päättänyt yksittäisessä tapauksessa. Tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, joissa tilintarkastajan tehtäviä koskevia asioita käsitellään. Hallitus keskustelee tarvittaessa yhtiöstä ja sen kehittämisestä ilman toimivaa johtoa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn, jotta hallituksen päätös voitaisiin katsoa asianmukaisesti tehdyksi. Äänten mennessä tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen päätöksestä eri mieltä oleva hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteensä liitettäväksi kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen.

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välisten sopimusten käsittelyyn, eikä myöskään kolmatta osapuolta koskevan sopimuksen käsittelyyn, jos hänelle saattaa olla siitä taloudellista hyötyä, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa tai joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka toimivan johdon edustajana tai hallintoelimen jäsenenä hän on. Hallitus huolehtii esteellisyystilanteiden huomioon ottamisesta aina tarvittaessa. Hallituksen jäsenen tulee aina myös itse arvioida ja harkita itsensä jääväämistä.

Hallituksen jäsenen ollessa estynyt on hänen varamiehelleen (jos sellainen on valittu) varattava sama mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn.
Päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on asiamukaisesti toimitettu kaikille hallituksen jäsenille. Kutsun puutteellisuus korjautuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

11. Pöytäkirja

Hallituksen kokouksista laaditaan kalenterivuoden mukaan juoksevasti numeroitu pöytäkirja. Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka sekä läsnä olleet hallituksen jäsenet. Pöytäkirjan pitämisestä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä henkilö.

Pöytäkirja pidetään lyhyen päätöspöytäkirjanmuodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen pääperusteet kirjataan pöytäkirjaan tai sen liitteeseen. Pöytäkirjan merkitään mahdolliset eriävät mielipiteet, mahdolliset äänestykset ja hallituksen jäsenten jääviydet.

Pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet. Puhelinkokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki asian käsittelyyn osallistuneet hallituksen jäsenet.

Pöytäkirja toimitetaan hallituksen jäsenille ilman liitteitä kunkin kokouksen jälkeen sitten, kun puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sen hyväksyneet. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta. Pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa.

Pöytäkirjat säilytetään yhtiön koko olemassaoloajan yhtiön pääkonttorissa.

12. Tiedon toimittaminen hallitukselle kokousten välillä

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa tietoonsa johtoryhmän kokousten pöytäkirjat. Johtoryhmän sihteeri lähettää pöytäkirjat hallitukselle sähköisesti viivytyksettä sen jälkeen, kun toimitusjohtaja on pöytäkirjan hyväksynyt. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta.

Toimitusjohtajan velvollisuus on pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna yhtiön päivittäistilanteesta.

Toimitusjohtaja on velvollinen myös oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kantavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinta- ynnä muista sopimuksista.

13. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan sisäisenä itse arviointina.

Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää.

Palkitsemisvaliokunta

Innofactorin hallitus on kokouksessaan 2.5.2017 asettanut palkitsemisvaliokunnan. Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle esitykset yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemisesta sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvistä periaatteista ja käytännöistä. Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi konsernin palkitsemis- ja kannustusjärjestelmien kilpailukykyisyyttä.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat

Pekka Eloholma (puheenjohtaja)
Anna Lindén
Risto Linturi

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään kaksi kertaa vuodessa. Valiokunnan toiminta ja tärkeimmät tehtävät ovat kuvattu alla olevassa työjärjestyksessä.

Innofactor Oyj:n palkitsemisvaliokunnan työjärjestys

Innofactor Oyj:n palkitsemisvaliokunta avustaa yhtiön hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita valiokunnan alaan kuuluvissa tässä työjärjestyksessä määritellyissä asioissa. Valiokunta ei tee itsenäisiä päätöksiä.

Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano

Hallitus valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenten vähimmäismäärä on kolme (3) ja jäsenten tulee olla riippumattomia.

Palkitsemisvaliokunnan kokoontuminen

Puheenjohtaja valmistelee yhteistyössä yhtiön toimitusjohtajan ja henkilöstöjohtajan kanssa kokousten asiat ja ennakkomateriaalit, jotka toimitetaan valiokunnan jäsenille viimeistään päivää ennen kokousta sähköpostitse.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu kalenterivuoden aikana puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kaksi (2) kertaa.

Siltä osin, kun ei ole kyse toimitusjohtajan omien etujen määräytymisestä, yhtiön toimitusjohtaja toimii valiokunnan esittelijänä. Valiokunnan sihteerinä toimii yhtiön henkilöstöjohtaja. Valiokunta voi puheenjohtajan päätöksellä sallia myös muiden henkilöiden osallistumisen kokoukseen.

Kokouksista laaditaan sihteerin toimesta pöytäkirjat, jotka puheenjohtaja ja sihteeri varmistavat allekirjoituksin.

Valiokunnan käsittelemät asiat ja kokousten pöytäkirjat esitellään hallitukselle.

Valiokunta ja hallitus arvioivat valiokuntatyöskentelyä vuosittain hallituksen itsearvioinnin yhteydessä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät

Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle esitykset yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemisesta sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvistä periaatteista ja käytännöistä. Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi konsernin palkitsemis- ja kannustusjärjestelmien kilpailukykyisyyttä.

Valiokunta valmistelee seuraavia asioita hallituksen päätettäväksi:

1. Innofactor Oyj:n toimitusjohtajan palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet sekä muut keskeiset toimisuhteen ehdot;
2. konsernin ylimmän johdon palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet mukaan lukien johtoa koskeva palkitsemisjärjestelmä;
3. osakesidonnaiset palkitsemisjärjestelmät; ja
4. henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt.

Toimitusjohtaja

Yrityksellä on hallituksen nimeämä toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtaja on vastuussa yrityksen päivittäisestä johdosta, joka käsittää yrityksen johtamisen ja yrityksen liiketoiminnan valvomisen hallituksen antamia ohjeita ja päätöksiä noudattaen.

Toimitusjohtaja ei saa ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta, pois lukien tilanteet, joissa yhtiölle syntyisi oleellista vahinkoa, mikäli toimeen ei ryhdyttäisi, eikä hallituksen suostumusta voida saada ajoissa. Toimenpiteistä, joihin ei ole ehditty saada hallituksen lupaa, on ilmoitettava välittömästi hallitukselle.

Toimitusjohtajan päätehtäviä ovat:

vastata yhtiön päivittäisestä johtamisesta
hyväksyä liiketoimintasuunnitelmia ja -tavoitteita ja valvoa niiden toteutumista
suojella aktiivisesti yhtiön etuja
varmistaa, että hallitus toimii tehokkaasti, ja huolehtia siitä, että hallituksen jäsenet saavat asianmukaista ja riittävää tietoa
huolehtiminen siitä, että yhtiön tiliöinti ja kirjanpito tehdään lain mukaisesti ja että yhtiön talousasiat hoidetaan luotettavalla tavalla
raportoida täsmällisesti ja tarkasti hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti
toimeenpanna hallituksen ja yhtiökokouksen päättämät asiat
varmistaa omalta osaltaan, että yritys noudattaa laissa asetettuja velvoitteita ja sääntöjä

Vaikka toimitusjohtaja ei olisi hallituksen jäsen, on hänellä oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, jos toisin ei ole päätetty hallituksen toimesta yksittäistä tapausta koskien.

Toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välisen sopimuksen käsittelyyn eikä myöskään sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee kolmatta osapuolta, ja josta hänelle saattaa olla taloudellista hyötyä, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

Toimitusjohtajan palkkiot

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista vuosittain. Toimitusjohtajan palkkiot ja työsuhteen ehdot on selvitetty kohdassa palkitseminen.

Toimitusjohtajan henkilötiedot

Sami Ensio, s. 1971, DI
Innofactorin perustaja, konsernin toimitusjohtaja, hallituksen jäsen ja suurin osakkeenomistaja. Sami on ollut Microsoft Corporationin Partner Advisory Councilin jäsen vuodesta 2014 ja hänellä on useita luottamustehtäviä Teknologiateollisuus ry:ssä, mm. digi.fi:n hallituksessa ja Elinkeinoelämän keskusliitossa. Sami on ollut Sovelto Oyj:n hallituksen jäsen vuosina 2014–2017 ja hän on toiminut Microsoftin kumppaniyhdistyksen IAMCP:n Suomen presidenttinä vuosina 2013–2015. Ennen Innofactoria Sami on toiminut muun muassa Omnitelen johtoryhmän jäsenenä, Ericssonin strategisessa suunnittelussa ja Teknillisen korkeakoulun sivutoimisena luennoitsijana. Sami valittiin vuonna 2011 Ohjelmistoyrittäjät ry:n toimesta vuoden ohjelmistoyrittäjäksi Suomessa ja hänellä on yli 20 vuoden osaaminen suomalaisesta ja kansainvälisestä ICT-kentästä. Yrittäjälähtöisyys on aina ollut Samin ja Innofactorin liiketoiminnan keskiössä. Visiona on olla johtava pilviratkaisujen ja digitalisaation toteuttaja jokaisessa Pohjoismaassa (Suomi, Ruotsi, Tanska ja Norja).

Toimitusjohtajan osakeomistus ja optiot

Toimitusjohtaja Sami Ension omistus lähipiirin kanssa on 7 716 173 osaketta. Ensio on alaikäisine lapsineen yrityksen merkittävin omistaja 21,32 %:n omistusosuudella.

Johtoryhmä ja muu johto

Konsernilla on hallituksen nimeämä johtoryhmä sekä toimitusjohtajan mahdollisesti nimeämää muuta johtoa.

Johtoryhmän kokoukset

Johtoryhmä työskentelee ja tekee päätöksiä johtoryhmän kokouksissa, jotka pidetään kokousohjelman mukaisesti. Johtoryhmä on päätösvaltainen, kun toimitusjohtaja on läsnä. Jos johtoryhmä on erimielinen, johtoryhmän päätökseksi tulee toimitusjohtajan kannattama päätös. Johtoryhmän kokouskäytännöt on kuvattu tarkemmin johtoryhmän työjärjestyksessä.

Johtoryhmän tehtävät

Johtoryhmälle kuuluvat muun muassa seuraavat tehtävät:

asioiden valmistelu hallitukselle
liiketoiminnallisesti merkittävien päätösten tekeminen
taloustilanteen seuraaminen ja raportointi hallitukselle
kriittisten myyntien, projektien ja asiakkuuksien käsittely
riittävien henkilöstöresurssien ja toimitilojen varmistaminen
asiakas- ja työilmapiirikyselyjen teettäminen, analyysi ja ehdotus toimenpiteistä
laatujärjestelmästä ja prosesseista päättäminen
yksityiskohtaisemmasta organisaatiosta päättäminen
tietoturvan varmistaminen

Johtoryhmän palkkiot

Yhtiön hallitus päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja heille maksettavista muista korvauksista vuosittain. Johtoryhmän palkitsemisperiaatteet on selvitetty kohdassa palkitseminen.

Johtoryhmän henkilötiedot

Sami Ensio, s. 1971, DI
Toimitusjohtaja (CEO)
Innofactor Oyj:n toimitusjohtajana 27.12.2010 alkaen, jota ennen Innofactor Oy:n perustaja-toimitusjohtaja 1.1.2000 alkaen. Innofactor Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010, jota ennen Innofactor Oy:n hallituksessa vuodesta 2000. Sovelto Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2014. Microsoft Corporationin Partner Advisory Councilin jäsen vuodesta 2014. Useita luottamustehtäviä Teknologiateollisuus ry:ssä ja Elinkeinoelämän keskusliitossa vuodesta 2013. Suomen Microsoft osaajakumppaneiden yhdistys ry:n (IAMCP Finland) hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013. Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

Per Bendix Olsen, s. 1958, MBA
Maajohtaja, Innofactor Tanska
Tanskan maajohtaja 1.1.2018 alkaen, sekä Innofactorin Pohjoismaiden julkishallinnon liiketoiminnasta vastaava johtaja (nyt oto.) 1.8.2017 alkaen. Per Bendixillä on laaja kokemus IT-yhtiöiden johtotehtävistä, erityisesti Microsoftilta, jossa hän vastasi viimeisimpänä kansainvälisesti julkishallinnon kumppanuuksista Microsoftin pääkonttorissa Redmondissa.

Jari Hahl, s. 1962, Datanomi
Maajohtaja, Innofactor Suomi
Innofactorissa vuodesta 2016. Toiminut aiemmin Innofactorin Chief Sales Officerina (CSO) ja tätä ennen viimeiset 14 vuotta Microsoftin Suomen maayhtiössä johtoryhmän jäsenenä ensin vastuullaan konsultti- ja palveluliiketoiminta, ja viimeisenä suurasiakasmyynti. Vankka kokemus IT-alalta toimittuaan ennen Microsoftia Novo Groupissa johtotehtävissä ja järjestelmäarkkitehtina pankkialan IT-yrityksessä, SP-palveluissa.

Janne Heikkinen, s. 1974, DI
Teknologiajohtaja (CTO)
Innofactorissa vuodesta 2015. Vetovastuu tuote-ja palveluliiketoiminnasta (Executive Vice President, Products and Services). Toiminut aiemmin Microsoftin kansainvälisessä organisaatiossa, jossa viimeisimpänä tehtävänään vastannut Surfacen tuotehallinnasta San Diegossa sekä 14 vuoden ajan Nokialla vastaten useiden Nokian tuotteiden ja ohjelmistojen tuotehallinnasta ja markkinoinnista, sekä toiminut Nokian teknologiastrategioiden, liiketoimintaympäristön analyysien ja liiketoiminnan kehittämisen tehtävissä.

Marko Lehtonen, s. 1972, KTM
Talousjohtaja (CFO)
Innofactor-konsernin talousjohtaja 12.3.2018 alkaen. Toiminut aiemmin Inchcapen Pohjois-Euroopan talousjohtajana sekä useissa taloushallinnon johtotehtävissä Siemensillä ja Keskolla.

Sanna Lindner, s. 1973, PsM
Henkilöstöjohtaja
Innofactorissa tammikuusta 2017. Kokonaisvastuu henkilöstöjohtamisesta ja henkilöstön kehittämisestä. Toiminut aiemmin kansainvälisissä henkilöstöjohtotehtävissä ja organisaation kehittämistehtävissä, muun muassa Nokialla, General Electricillä sekä UPM:llä. Viimeisimpänä tehtävänään toiminut Microsoftin henkilöstöjohtajana Suomessa. Aiempaa kokemusta myös yrityskaupoista, integraatioista ja muutosjohtamisesta useasta eri yrityksestä.

Viktor Lundqvist, s. 1982, M.Sc. (tietotekniikka)
Maajohtaja, Innofactor Ruotsi
Innofactor Ruotsin maajohtaja tammikuusta 2018. Aiemmin Director of Operations -roolissa elokuusta 2016. Ennen Innofactoria Viktorilla on 10 vuoden kokemus eri rooleista Medius-konsernissa. Hän on toiminut muun muassa konsernin tietohallintojohtajana, konsultointijohtajana sekä Medius Ruotsin toimitusjohtajana.

Stig Nerland, s. 1979, M.Sc. (markkinointi)
Maajohtaja, Innofactor Norja (Lumagate AS)
Innofactorissa lokakuusta 2016. Aikaisemmin Lumagate AS:n toimitusjohtaja yhtiön perustamisesta 2012 alkaen. Toiminut sitä ennen muun muassa Microsoftin Norjan maayhtiössä useissa eri tehtävissä 6 vuoden ajan.

Vesa Syrjäkari, s. 1960, M. Sc.
Executive Vice President, Business Development and Operational Excellence
Innofactorissa syyskuusta 2017. Vesa vastaa Innofactorin kannattavuuden kehittämisestä ja keskittyy aiemmin tehtyjen liiketoimintayksikköjen tehostamissuunnitelmien onnistuneen toteuttamisen varmistamiseen. Hän on Microsoftin pääkonttorin paluumuuttaja ja yksi merkittävimpään tehtävään Microsoftin kansainvälisessä organisaatiossa koskaan edenneistä suomalaisista vastaten viimeisimpänä tehtävänään maailmanlaajuisesti Microsoftin suurasiakasmyynnin tehokkuudesta.

Johtoryhmän osakeomistus ja optiot

Innofactor on julkaissut 3.7.2016 alkaen kaikki johtohenkilöiden liiketoimet pörssitiedotteella MARin mukaisesti. Tiedotteet löytyvät kohdasta Tiedotteet, julkaisut ja selvitykset.

Tytäryhtiöiden johto

Innofactor Oyj:n suomalaisten konserniyhtiöiden hallituksissa ovat konsernin toimitusjohtaja Sami Ensio (puheenjohtaja) ja kehitysjohtaja Vesa Syrjäkari sekä varajäsenenä lakiasiainjohtaja Anna-Maria Palmroos.

Innofactor Oyj:n ruotsalaisten, tanskalaisten ja norjalaisten holdingyhtiöiden hallituksissa ovat konsernin toimitusjohtaja Sami Ensio (puheenjohtaja) ja kehitysjohtaja Vesa Syrjäkari sekä ruotsalaisissa ja tanskalaisessa yhtiöissä varajäsenenä lakiasiainjohtaja Anna-Maria Palmroos.

Innofactor Oyj:n ruotsalaisten, tanskalaisten ja norjalaisten operatiivisten konserniyhtiöiden hallituksessa ovat konsernin toimitusjohtaja Sami Ensio (puheenjohtaja) ja kehitysjohtaja Vesa Syrjäkari sekä maayhtiöiden paikalliset toimitusjohtajat.

Palkitseminen

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää, että Innofactor Oyj julkaisee palkitsemiseen liittyvää tietoa www-sivuillaan sekä laatii vuosittaisen raportin yrityksen palkoista ja palkkioista. Palkka- ja palkkioselvitykset löytyvät tämän kohdan lopusta.

Hallituksen palkkiot

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot sekä kulujen korvausperusteet vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan yhtiökokouksen päätösten mukaisesti rahakorvauksina ja yhtiön osakkeina.

Yhtiökokous päätti 4.4.2018, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2018 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Innofactor-konsernin muiden yhtiöiden hallitustyöskentelystä ei makseta palkkioita.

Hallituksen jäsenillä ei ole muita taloudellisia etuuksia.

Toimitusjohtajan palkkiot ja työsuhteen ehdot

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista vuosittain.

Toimitusjohtajalle maksetaan kiinteää kokonaispalkkaa 21 500 euroa kuukaudessa.

Toimitusjohtajalla on oikeus hallituksen vuosittain määrittämään tulospalkkioon, joka on maksimissaan vuoden kiinteän kuukausipalkan suuruinen. Tulospalkkio perustuu yhtiön liikevaihdon kasvuun, kannattavuuteen, asiakastyytyväisyyteen, henkilöstötyytyväisyyteen ja osakekohtaiseen tulokseen (EPS), joilla kaikilla on merkittävä vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen. Kyseiset mittarit ovat osa Innofactor Oyj:n strategisia Key Performance Indicators (KPI) -mittareita ja niitä seurataan hallituksessa kuukausittain. Tulospalkkio voidaan maksaa ainoastaan liikevoitosta.

Toimitusjohtajalla on oikeus yhteensä viiden viikon lomaan vuodessa. Toimitusjohtajalle maksetaan 50 % loma-ajan palkkaa vastaavasta määrästä lomaraha vuosittain.

Toimitusjohtajalle maksetaan vuosittain palkkaa maksimissaan kolmen kuukaudelta sairauden tai tapaturman aiheuttaman työn teon esteen takia.

Toimitusjohtajalla on oikeus osallistua yhtiön henkilöstölle yleisesti tai johdolle erityisesti luomiin palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmiin, kuten osakepalkkio- tai optiojärjestelmiin.

Toimitusjohtajalla on lounasetu sekä yhtiön politiikan mukainen työterveyshuolto, matkapuhelinetu sekä sairaus- ja henkivakuutus sekä eläkevakuutus, eikä tällä hetkellä muita luontaisetuja.

Toimiessaan yhtiön hallituksen jäsenenä toimitusjohtajalla on oikeus hallitustyöskentelystä kulloinkin määritettävään palkkioon, mutta ei oikeutta konsernin muiden hallintoelinten palkkioihin.

Toimitusjohtajan vanhuuseläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet ovat voimassa olevan työeläkelainsäädännön mukaiset.

Toimitusjohtajan toimisuhteen molemminpuolinen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan sopimuksen, maksetaan hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi erokorvauksena 12 kuukauden palkkaa vastaava kertakorvaus.

Johtoryhmän ja muun johdon palkkioiden perusteet

Johtoryhmälle maksetaan kiinteää kokonaispalkkaa, joka sisältää rahapalkan ja verotettavan puhelinedun.

Johtoryhmän jäsenillä on oikeus hallituksen vuosittain määrittämään tulospalkkioon, joka on maksimissaan vuoden kiinteän kuukausipalkan suuruinen. Tulospalkkio perustuu yhtiön liikevaihdon kasvuun, kannattavuuteen, asiakastyytyväisyyteen ja henkilöstötyytyväisyyteen, joilla kaikilla on merkittävä vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen. Kyseiset mittarit ovat osa Innofactor Oyj:n strategisia Key Performance Indicators (KPI) -mittareita ja niitä seurataan hallituksessa kuukausittain. Tulospalkkioita voidaan maksaa ainoastaan liikevoitosta.

Johtoryhmällä ei ole pääsääntöisesti lisäeläkejärjestelmää pois lukien Ruotsin maajohtaja, jolle yhtiö maksaa lisäeläkettä kuukausittain.

Johtoryhmällä on lounasetu sekä yhtiön politiikan mukainen työterveyshuolto, matkapuhelinetu sekä sairaus- ja henkivakuutus, eikä tällä hetkellä muita luontaisetuja.

Johtoryhmän vanhuuseläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet ovat voimassa olevan työeläkelainsäädännön mukaiset.

Johtoryhmän toimisuhteen molemminpuolinen irtisanomisaika on sopimuksesta riippuen 3–12 kuukautta. Jos yhtiö päättää johtoryhmän jäsenen sopimuksen, hänelle ei makseta erityistä erokorvausta.

Hallitus määrittelee muun johdon palkkauksen ja kannustusjärjestelmien periaatteet. Tavoiteasetanta perustuu yrityksen tulokseen, myyntitavoitteisiin ja asiakastyytyväisyyteen.

Tilintarkastajan palkkiot

Tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

Palkka- ja palkkioselvitykset

Seuraavassa on esitetty Innofactor Oyj:n palkka- ja palkkioselvitykset:

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2017.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2016.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2015.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2014.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2013.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2012.pdf

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2011

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2010

Sisäpiirihallinto

Innofactor noudattaa EU:n Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR), Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita sekä Helsingin pörssin julkaisemaa sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille.

Sisäpiiriluettelo

Innofactor ylläpitää sisäpiiriluetteloa MAR:n edellyttämistä niistä yhtiön johtohenkilöistä, jotka ovat velvollisia ilmoittamaan yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista.

Yhtiön sisäpiiriluetteloon kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. MAR:n mukaisesti myös edellisten henkilöiden lähipiiriläiset kuuluvat yhtiön sisäpiiriluetteloon.

Ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän suljetun ikkunan tai sisäpiiriprojektien aikana.

Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot

Yhtiö ylläpitää luetteloita sisäpiiriläisistä kunkin sopimuskohtaisen tai tapahtumakohtaisen sisäpiiritiedon osalta. Sisäpiiriluetteloon kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä kyseisen projektin aikana.

Laajennettu suljettu ikkuna

Yhtiön taloudelliseen raportointiin osallistuvat henkilöt eivät saa yhtiön ohjeiden mukaan käydä kauppaa ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän suljetun ikkunan aikana.

Kaupankäynti yhtiön osakkeilla

Yhtiön johdon tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä markkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. On suositeltavaa, että yhtiön johtohenkilöt tekevät vain pitkäaikaisia sijoituksia yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä.

Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta

Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat Innofactorin lakiasiainjohtajan vastuulla.

Innofactorin whistleblowing-järjestelmä

Jos työntekijä huomaa toimintaa tai seikkoja, jotka eivät noudata EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta tai Innofactorin sisäpiirikauppoja koskevaa ohjeistusta, hän voi ilmoittaa huomioistaan Innofactor-konsernin lakiasiainjohtaja Anna-Maria Palmroosille sähköpostitse osoitteeseen anna-maria.palmroos@innofactor.com.

Väärinkäytösepäilyistä ilmoittaminen sekä siihen liittyvät keskustelut ovat aina täysin luottamuksellisia. Epäilyn ilmoittajan henkilöllisyys pidetään salassa prosessin joka vaiheessa eikä sitä kerrota etenkään henkilölle, johon epäilys kohdistuu, hänen esimiehelleen tai kolmansille osapuolille. Jos epäillään rikosta, väärinkäytösepäilystä ilmoittaneen henkilöllisyys saatetaan joutua paljastamaan oikeusprosessin aikana.

Niiden henkilöiden oikeuksia, joita whistleblowing-järjestelmän kautta tehdyt ilmoitukset koskevat, suojaavat voimassaolevat tietosuojalait.

Riskienhallinta ja valvonta

Innofactor Oyj:n hallituksen tehtävänä on huolehtia, että konsernin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Konsernin sisäistä valvontaa toteuttaa hallitus yhdessä toimitusjohtajan kanssa . Valvontaa varten on olemassa raportointijärjestelmä, jonka mukaisesti tuotetaan tietoa konsernin liiketoiminnoista sekä tytäryhtiöistä.

Konsernilla ei ole erikseen järjestettyä sisäistä tarkastusta, koska sitä ei toiminnan laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarpeelliseksi. Konsernin sisäisestä tarkastuksesta vastaa hallituksen puheenjohtaja ja raportoi havainnoistaan hallitukselle. Sisäinen tarkastus perustuu menettelytapoihin ja raportointiin, joita toteutetaan tytäryhtiöiden organisaatioiden eri tasoilla.

Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät

Innofactorin toimintaan ja talouteen sisältyy riskejä, jotka voivat olla oleellisia yhtiön ja sen osakkeen arvon kannalta. Innofactor Oyj:n hallitus arvioi riskejä neljä kertaa vuodessa osana strategia- ja liiketoiminnan suunnittelun prosessia. Riskit julkaistaan kokonaisuudessaan tilinpäätöstiedotteessa ja hallituksen toimintakertomuksessa. Osavuosikatsauksissa esitetään ainoastaan lähiajan riskeissä tapahtuneet muutokset.

Toiminnalliset riskit

Innofactor-konsernin toimintaan liittyvät riskit ovat pääsääntöisesti sen liiketoimintaa harjoittavien konserniyhtiöihin liittyviä liiketoimintariskejä.

Osaava henkilöstö ja sen saatavuus: Innofactorin toiminnan kehitys ja toimitusten onnistuminen riippuvat paljolti siitä, että konsernilla on käytössään osaava henkilöstö ja pois lähtevien henkilöiden tilalle pystytään palkkaamaan korvaavia osaajia. Innofactorin toiminta-alalla on pula ja entisestään tiukentunut kilpailutilanne määrätyistä henkilöstöresursseista. Mikäli Innofactor ei onnistu motivoimaan henkilöstöään, pitämään henkilöstönsä osaamistasoa korkeana ja pitämään henkilöstöään palveluksessaan, konsernin liiketoiminnalle voi aiheutua ongelmia. Konsernin menestyminen riippuu keskeisesti palveluksessa olevista avainhenkilöistä ja heidän onnistumisesta työtehtävissään. Innofactor panostaa henkilöstön jatkuvaan kehittämiseen ja korkean henkilöstötyytyväisyyden ylläpitoon.

Työvoimakustannusten kasvu: Innofactorin kustannuksista suurin osa koostuu palkoista ja muista työsuhde-etuuksista aiheutuvista kustannuksista (vuonna 2017 noin 70 % kaikista kustannuksista mukaan lukien poistot). Innofactorin omista työntekijöistä kaikki toimivat tällä hetkellä Pohjoismaissa. Vastaavasti osa kilpailijoista käyttää huomattavasti työvoimaa halpatyömaissa. Jos työvoimakustannusten kasvu jatkuu Pohjoismaissa yhtä suurena, mitä se on ollut tähän mennessä, aiheuttaa tämä Innofactorille riskin, jos IT-palveluista maksettavat hinnat eivät nouse vastaavalla tavalla. Innofactor seuraa jatkuvasti tilannetta, sekä pyrkii vaikuttamaan työvoimakustannusten kehittymiseen etujärjestöjen kautta ja nostamaan alihankinnan ja ulkomailla tehtävän työn osuutta silloin, kun se on liiketoiminnallisesti järkevää, esimerkiksi laajoissa tuotekehityshankkeissa.

Projektien kannattavuus: Suuri osa Innofactorin liikevaihdosta tulee projektiliiketoiminnasta. Innofactorin toimitusprojektien kannattava toteutus edellyttää, että projektilaskenta ja suunnittelu ennen tarjouksen antamista ovat onnistuneet muun muassa työmäärän ja toimitusaikataulun osalta, ja toisaalta se, että toimitukset saadaan hoidettua kustannustehokkaasti. On mahdollista, että Innofactor ei onnistu arvioimaan projektin kannattavuutta oikein ja tästä syystä toimitus muodostuu yhtiölle tappiolliseksi. Vastaavasti on mahdollista, että kilpailutilanteesta johtuen projekteja joudutaan myymään halvemmalla, jolloin niiden kate jää pienemmäksi. Innofactor kiinnittää erityistä huomiota projektitoiminnan kannattavuuteen ja on tuonut sen keskeiseksi osaksi palkitsemisjärjestelmäänsä.

Kilpailu: Innofactorin pääasiallisia kilpailijoita ovat perinteiset tietotekniikan palvelu- ja ohjelmistoyritykset Pohjoismaissa. Joillakin kilpailijoilla on käytössään yhtiötä laajemmat taloudelliset resurssit, laajempi tuotevalikoima, halvempaa työvoimaa, laajemmat olemassa olevat asiakassuhteet ja huomattavat lakiasiainresurssit, joita ne voivat hyödyntää kilpaillessaan Innofactorin kanssa samoista toimituksista. Lisäksi uudet alalle tulevat pienet Start Up -yritykset lisäävät osaltaan kilpailua tietyissä toimituksissa. On odotettavaa, että hintakilpailu alalla säilyy kovana. Kilpailun kiristymisellä voi olla epäedullinen vaikutus Innofactorin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Innofactor pyrkii jatkuvasti kehittämään omaa kilpailukykyään, johon liittyen yhtiö on julkaissut muun muassa pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteensa.

Tutkimus ja tuotekehitys: Innofactorin toiminnassa tutkimus ja tuotekehitys ovat keskeisessä osassa. Siihen käytettiin vuonna 2017 noin 5,0 % liikevaihdosta. Jokaiseen tutkimus- ja tuotekehityshankkeeseen liittyy riski siitä, että niiden lopputulokset eivät tuota suunniteltua kaupallista menestystä, eikä hankkeeseen tehty investointi maksa itseään takaisin. Innofactor pyrkii toimintansa organisoinnilla minimoimaan tutkimukseen ja tuotekehitykseen sisältyvät riskit.

Teknologia- ja toimialamurrokset: Innofactorin toimialalle on ominaista nopea kehitys. Nopeita muutoksia voi tapahtua asiakkaiden ohjelmistoteknologisissa vaatimuksissa ja valinnoissa. Keskeisiä käynnissä olevia muutoksia ovat esimerkiksi ohjelmistojen siirtyminen pilviteknologioihin, digitalisaatio, tekoäly, lohkoketju ja asioiden Internet (IoT). Jos Innofactor ei kykene vastaamaan muutoksiin, sillä saattaa olla haitallinen vaikutus Innofactorin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Innofactor pyrkii aktiivisesti panostamaan uusiin teknologioihin ja keskeisiin osaamisalueisiin.

Tietosuoja: EU:n uuden tietosuoja-asetuksen ("GDPR", asetus (EU) 2016/679) voimaantulolla on merkitystä sekä Innofactorin että sen asiakkaiden liiketoimintaan. Vaadittavien toimenpiteiden tai menettelyiden laiminlyönti voi johtaa liikevaihdon menetyksiin sekä pahimmillaan valvontaviranomaisen asettamiin sakkoihin. Innofactor on vuonna 2017 aloittanut asian perusteellisen kartoittamisen riskin vähentämiseksi, investoi GDPR:ään liittyviin ratkaisuihin ja palkannut yhtiölle tietoturvajohtajan, jonka yhtiö on nimennyt tietosuojavastaavaksi (Data Protection Officer).

Tietoturva: Innofactor toimii järjestelmäintegraattorina, jota kautta Innofactorin järjestelmänvalvojilla ja kehittäjillä on pääsy tiettyihin asiakasympäristöihin. Jokainen pääsy asiakasympäristöön itsessään sisältää tietoturvariskin laittomien tiedonhankintayritysten osalta. Innofactor on toteuttanut standardeihin perustuvan tietoturvallisuudenhallintaa koskevan prosessin, jonka toteuttamista johtaa yhtiön tietoturvajohtaja (Chief Information Security Officer).

Kasvutavoitteiden saavuttaminen: Tavoitellun orgaanisen kasvun toteutuminen edellyttää selkeästi yleisiä IT-markkinoita nopeampaa kasvun toteutumista. Tähän liittyy riski, että jatkossa tätä ei pystytä saavuttamaan, vaikka historiassa tässä on usein onnistuttu. On mahdollista, että Innofactorin markkina-alueella vuonna 2018 IT-markkinat eivät kasva lainkaan tai jopa supistuvat. Kasvun varmistaminen on keskeisessä osassa Innofactorin toiminnan suunnittelussa ja tavoitteiden asettamisessa. Innofactor pyrkii vähentämään tätä toiminnallista riskiä keskittymällä keskimääräistä IT-markkinaa nopeammin kasvaviin Microsoftin ratkaisualueisiin sekä panostamalla myyntiin, jotta tilauskanta saadaan pidettyä jatkuvasti liiketoiminnan kannalta riittävällä tasolla.

Kansainvälistyminen: Strategiansa mukaisesti Innofactor hakee enenevässä määrin kasvua myös kansainvälisiltä markkinoilta, etenkin Pohjoismaista. Kansainväliseen toimintaan liittyy tyypillisesti aina kotimarkkinoita suuremmat riskit. Innofactor pyrkii varmistamaan, että kansainvälistymiseen ei käytetä niin paljon kustannuksia, että se vaarantaisi konsernin tuloksentekokyvyn ja kasvun. Lisäksi yhtiö pyrkii luomaan hallinnointimallin, yhteiset prosessit ja niitä tukevat tietojärjestelmät, joilla voidaan vähentää kansainvälisen toiminnan riskiä. Tässä keskeisessä osassa on pohjoismaisen ERP-järjestelmän käyttöönoton loppuunsaattaminen vuonna 2018.

Yritysostoihin liittyvä epävarmuus: Kasvu on osittain tapahtunut yritysostoilla. Yritysostoihin liittyy epävarmuutta sopivien ostokohteiden löytymisestä ja ostojen toteutumisesta tavoiteltavalla hintatasolla ja aikataululla. Jos yritysostoja ei pystytä toteuttamaan suunnitellusti, voi kasvutavoite vaarantua. Innofactor panostaa korkeatasoiseen osaamiseen ja hyvään prosessiin yritysostoihin liittyen.

Yritysostoihin liittyvät riskitekijät: Jokaiseen yritysostoon liittyy niiden toteutumisen jälkeen riskejä, joita ovat ainakin integraation onnistuminen, liikearvon muodostuminen ja siitä johtuvat mahdolliset poistotarpeet. Innofactorin strategia perustuu siihen, että lähtökohtaisesti ostettavat yritykset integroidaan nopealla aikataululla osaksi kunkin maan kokonaisuutta. Innofactor panostaa integrointiprosessiin.

Organisaatiomuutosten onnistuminen: Voimakas kasvu saattaa aika-ajoin edellyttää merkittävänkin organisaatiomuutoksen toteuttamisen. Uuden organisaation käynnistämiseen liittyy tyypillisesti haasteita ennen kuin tavoiteltu toiminnan tehostuminen saadaan aikaiseksi. Tyypillisesti toiminta saadaan vähintään aikaisemmalle tehokkuuden tasolle muutamassa kuukaudessa uuden organisaation aloittamisesta. Jos toiminnan tehostuminen ei joiltain osin tapahdukaan suunnitellussa aikataulussa, syntyy riski siitä, että se ei tapahdu lainkaan tai sen viivästyminen voi aiheuttaa ylimääräisiä kustannuksia. Tämä voi johtua esimerkiksi väärin suunnitelluista yksiköiden ja henkilöiden sijoittelusta. Innofactor pyrkii kiinnittämään huomiota organisaatiomuutosten ohjaukseen sekä varautumaan niihin myös taloudellisessa mielessä.

Taloudelliset riskit

Yleinen taloudellinen epävarmuus ja muutokset asiakkaiden taloudellisessa tilanteessa vaikuttavat asiakkaiden investointipäätöksiin ja ostopolitiikkaan. On mahdollista, että muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa heijastuvat Innofactorin asiakkaiden ohjelmistohankintoihin lykkäämällä hankintojen päätöksentekoa tai hankintojen ajoitusta.

Rahoitusriskit: Innofactor-konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan tavanomaisiin rahoitukseen liittyviin riskeihin. Kokonaisuudessaan Innofactorilla oli vuoden päättyessä yhteensä noin 14,2 miljoonaa euroa korollista velkaa, joka on otettu aiemmin toteutettujen yritysostojen rahoittamiseen. Innofactor on sitoutunut seuraaviin kovenantteihin: puolivuosittain laskettava omavaraisuusaste on vähintään 40 prosenttia. Lisäksi puolivuosittain laskettava konsernin korolliset velat jaettuna 12 kuukauden rullaavalla käyttökatteella (EBITDA) on enintään 2,5. Innofactor-konsernin korolliset velat jaettuna 12 kuukauden rullaavalla käyttökatteella (EBITDA) olivat 31.12.2017 yli rahoituslaitoksen kanssa sovitun kovenanttirajan 2,5, jonka poikkeaman rahoituslaitos kuitenkin hyväksyi antamallaan päätöksellä (waiver). Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Riskien hallinta on keskitetty konsernin rahoituksesta vastaavalle talousjohtajalle, joka raportoi säännöllisesti yhtiön johtoryhmälle, toimitusjohtajalle ja hallitukselle. On mahdollista, että konserni ei saa jatkossa tarvitsemaansa rahoitusta, millä on haitallinen vaikutus konsernin liiketoimintaan ja sen kehittämiseen, etenkin yritysjärjestelyjen toteutumiseen.

Korkoriski: Korkoriskiä aiheutuu pääasiassa konsernin lyhyt- ja pitkäaikaisista lainoista ja niitä suojaavista johdannaisista. Vaihtuvakorkoiset lainat altistavat konsernin rahavirran korkoriskille, jota pienennetään muun muassa koronvaihtosopimuksilla.

Valuuttakurssiriski: Innofactor konserni toimii kansainvälisesti ja altistuu toimintamaidensa valuutoista aiheutuville riskeille. Valuuttakurssien muutokset, etenkin Ruotsin ja Norjan kruunu, vaikuttavat konsernin liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Cinteroksen ja Lumagaten yrityskauppojen myötä Innofactorilla on merkittävää Ruotsin ja Norjan kruunuun pohjautuvaa liiketoimintaa. Valuuttakurssiriski syntyy pääasiassa taseeseen merkityistä varoista ja veloista sekä ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehdyistä nettosijoituksista. Myös tytäryhtiöiden kaupallisista sopimuksista aiheutuu valuuttakurssiriskiä, joskin sopimukset tehdään pääasiassa yksiköiden omassa toimintavaluutassa. Valuuttakurssiriskin hallinnan tavoitteena konsernissa on pienentää sitä epävarmuutta, jota muutokset valuuttakursseissa aiheuttavat kassavirtojen sekä liiketoiminnallisten saamisten ja velkojen arvostusten kautta tulokseen.

Maksuvalmiusriski: Innofactor-konsernissa hoidetaan likvidien varojen hallinta keskitetyn maksuliikenteen ja kassanhallinnan avulla. Konsernissa pyritään jatkuvasti seuraamaan ja arvioimaan liiketoiminnan tarvitsemaa rahoituksen määrää, jotta konsernilla olisi käytössä riittävä määrä likvidejä varoja. Lisäksi konsernin tytäryhtiöillä on käytössä luotolliset yhteensä noin 6,1 miljoonan euron sekkitililimiitit likvidien varojen mahdollisten kausivaihteluiden kattamiseksi. Ylimääräiset kassavarat sijoitetaan talletustileille tai pääomasuojattuihin rahastoihin.

Projektisaamisiin liittyvä riski: Suuri osa Innofactorin liikevaihdosta tulee projektiliiketoiminnasta. Merkittävä osa projekteista on pitkäaikaisia projekteja, joissa maksuposteista ja niihin liittyvistä ehdoista sovitaan asiakkaan kanssa tyypillisesti etukäteen. Kun Innofactor tekee asiakas-projekteihin työtä, jota päästään maksupostien mukaisesti laskuttamaan vasta jälkikäteen, kerääntyy Innofactorille projektisaamista. Erityisesti julkishallinnon projekteissa maksupostit ovat usein painottuneet projektin loppupäähän, jolloin projektisaatavat ja niihin liittyvät riskit kasvavat. Innofactor kiinnittää erityistä huomiota asiakasneuvotteluissa maksupostien ajoitukseen ja suuruuteen sekä asiakasprojekteissa projektien hallintaan ja ohjaukseen maksupostien mukaisesti. Projektisaatavia seurataan säännöllisesti.

Luottoriski: Myyntisaataviin liittyviä luottopäätöksiä valvotaan keskitetysti konsernihallinnossa. Innofactorin rahavirrasta suuri osa tulee vakiintuneiden asiakassuhteiden kautta julkisen sektorin ja vakavaraisten yritysten maksuina, joihin ei ole historiassa sisältynyt olennaisia luottoriskejä, eikä konsernilla ole ollut merkittäviä luottotappioita. Luottoriskien realisoituminen heikentäisi konsernin taloudellista asemaa ja likviditeettiä. Myyntisaatavia seurataan säännöllisesti.

Laskennallisiin verosaamisiin liittyvä riski: Innofactorin taseessa on merkittävissä määrin aikaisempiin tilikausiin perustuvia laskennallisia verosaamisia. Jos yhtiön kannattavuus pitkällä aikavälillä oleellisesti laskisi, saattaisi olla mahdollista, että konserni ei pystyisi hyödyntämään nyt aktivoitua taseaktiivaa täysimääräisesti.

Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi KHT tilintarkastaja ja mikäli tilintarkastaja ei ole laissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, valitaan yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastaja on vastuussa tilien tarkastamisesta ja tilintarkastuskertomuksen antamisesta yhtiökokoukselle. Tilintarkastuskertomus tulee toimittaa hallitukselle vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta. Tilintarkastajien tehtävät ja velvollisuudet on määritelty tarkemmin tilintarkastuslaissa.

Tilintarkastajan tulee antaa yhtiökokouksen käyttöön kaikki yhtiötä koskeva tieto edellyttäen, ettei siitä aiheudu haittaa yritykselle. Tilintarkastaja ei saa ilmaista ulkopuoliselle tai yksittäiselle osakkeenomistajalle mitään sellaista tietoa yhtiöstä, jonka hän on saanut tietoonsa tarkastusta suorittaessaan, mikäli se voi vahingoittaa yritystä, ellei laki tähän nimenomaisesti velvoita.

Tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, joissa käsitellään tilintarkastukseen liittyviä tehtäviä.

Tilintarkastaja

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 4.4.2018 yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2018 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä.

Tilintarkastajien palkkiot

Yhtiökokous päätti maksaa tilintarkastajan palkkion kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiöjärjestys

Innofactor Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Innofactor Oyj, englanniksi Innofactor Plc, ruotsiksi Innofactor Abp, ja kotipaikka on Espoo.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on liikkeenjohdon, markkinoinnin, taloushallinnoinnin ja tietotekniikan konsultointi, sekä tietokoneohjelmistojen ja -laitteiden maahantuonti, vienti, valmistus ja kauppa; sekä tietoliikennepalvelut. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa itse tai tytäryhtiöidensä kautta. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

5 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

6 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on yksi KHT-tilintarkastaja ja mikäli tilintarkastaja ei ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, valitaan yksi varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 § Yhtiökokouskutsu, yhtiökokoukseen osallistuminen ja kokouspaikka

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön kotisivulla internetissä noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta.

Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomus

2. tilintarkastuskertomus

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta

7. hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä

valittava

8. hallituksen jäsenet ja varajäsenet

9. tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja

Yhtiöjärjestys on päivitetty Kaupparekisterissä 23.4.2013.

Haluatko tietää lisää Innofactorista? Ota yhteyttä!

Sijoittajayhteydet